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想到美国建厂，但毫无头绪：是以老板个人名义设立美国公司，还是成立国内公司的子公司？
本文就将阐述，中国企业如果已经计划到美国建厂，原本属于国内公司的资金、设备和技术，该如何通过权属清楚的美国公司，用到美国项目上。
去美国建厂必须成立美国公司？
不一定。准备到美国建厂有两种选择：
继续由中国公司自己经营美国工厂：以中国公司的名义签厂房合同、购买机器、雇用员工，也由中国公司向客户收款。如此不需要另外成立一家美国公司，只需要中国公司办理在美国经营所需的登记和税务手续。
另一种做法是另外成立一家美国公司来经营工厂。厂房合同、机器、员工和客户订单由这家美国公司承接，且中国公司与美国公司的业务分别记账。此方法让中美两边的经营关系更分明。
那么，什么时候适合另外成立一家美国公司？如果决定成立，应该让国内公司做股东，还是由老板个人做股东？
由国内公司设立美国子公司
由国内公司设立美国子公司，意味着国内公司出资并持有股权，但美国子公司是一家独立经营的公司。
因此，美国子公司可以用自己的名义租厂房、购买设备、雇用员工、与客户签合同并收取货款；国内公司则继续经营原有工厂。
好处是中美各自的收益明确。厂房租金、员工工资和客户收入记在美国子公司的账上，企业更好辨别美国的工厂是否赚钱。同时，美国子公司的利润属于这家公司，国内公司也能通过持有股权享有投资收益。因为两家公司是不同的经营主体，美国业务也能与国内公司的其他业务区分开。（美国商务部外国投资者指南）
但两家公司分开，也有需要额外处理的地方。例如，美国工厂如果要使用国内公司的机器，双方必须确定是买下来，还是租来用；图纸和商标等知识产权也要取得使用许可。而且当国内公司与美国公司由同一人或同一集团控制，彼此买卖机器、供应零部件、收取技术使用费或借款时，双方定价要有合理依据，不能任意定价。（美国国税局关于关联交易定价的说明）
所以，如果美国的工厂计划使用国内公司的资金、设备或技术，而且国内公司希望持有这项投资的，由国内公司设立美国子公司会比较合理。
确定工厂所在地并设立美国公司
中国企业准备在美国建厂，首先需要确定计划在哪个地区生产。因为美国各州的税收、人工成本和经营规定不同，工厂所在地还会影响原材料运输、产品配送，以及企业能否招聘到需要的技术工人。
确定大致地区后，还需要确认具体厂房能否开展计划中的生产活动。
美国地方政府的土地用途分区（Zoning）会限制经营活动。即便建筑位于工业区，当地规定也可能限制某些生产工艺或经营用途。而且，地区的电力、供水、排水和消防设施，也要足以契合企业的设备和实际生产需求。
例如，一家企业准备安装耗电量较大的生产设备，但厂房现有供电容量不足，就可能要向电力公司申请扩容。增加供电容量可能涉及额外费用及施工时间，进而影响工厂投产日期。
确定计划经营的州后，就可以着手注册美国公司。
确定工厂所在地后，国内公司再选择注册州和公司形式。对于国内公司独资持有的项目，Corporation 和 LLC 的关键区别之一是美国所得税由谁申报：Corporation 以公司名义申报；只有一个股东的 LLC 如果没有选择按公司纳税，通常由股东承接相关所得税申报。因此，国内企业需要比较两种形式涉及的所得税、利润汇回、跨境税务及日常申报成本，再确定公司形式。
此外，美国公司注册地和工厂所在地可以不同，但企业仍需履行实际经营所在地的登记义务。例如，一家企业在特拉华州成立公司，却准备在加州经营工厂，通常仍需要在加州办理外州公司经营登记，并承担税务和年度申报义务。因此，企业选择注册州时应计算额外的登记和维护成本。
美国公司成立，便可以向IRS免费申请联邦税号EIN，用以税务申报、雇佣员工及开设公司银行账户。
另外，如果外国投资者持有新设美国企业至少10%的投票权，预计投入运营的总成本超过4,000万美元，可能还要向美国商务部经济分析局BEA申报投资情况。（而成本不超过4,000万美元的相关新设企业，需要提交BE-13豁免申报表。）
办理境外投资手续并汇出建厂资金
美国公司成立后，国内公司还需要安排建厂的资金。
建厂初期的支出通常包括厂房购买或租赁、生产设备、运输安装、厂房改造、人员招聘及相关许可费用。工厂投入生产后，还有工资、水电、原材料和其他经营费用。企业需要明确哪些费用由美国公司直接支付，以及国内公司提供哪些现有设备或技术。
若是投资资金来自中国公司，国内企业需要按照中国的境外投资管理规定办理相应手续。
国内公司需要根据投资金额和项目等条件，先向发改部门和商务主管部门办理境外投资的核准或备案。拿到批文，再通过银行办理境外直接投资外汇登记和资金汇出手续。完成法定流程，国内公司才能把钱合法汇入美国公司的银行账户，用来支付建厂和运营费用。
此外，国内公司还要确定这笔资金属于股权投资还是借款。
如果选择股权投资，国内公司通过出资增加美国公司的股权，未来靠美国公司盈利分红获取收益。如果希望美国公司还钱，可以事先约定借款金额、利率、资金用途和还款期限，由美国公司按合同还本付息。
不过境外借款有独立的监管规定，据《境内企业境外放款管理办法》，借款的金额、用途、期限和利率都有明确限制，且必须在放款前向当地外汇局分局办理登记。
总之，国内企业需要结合美国工厂未来的盈利与还款能力，决定采用股权投资、借款还是两者结合的方式，并对应准备好合同、登记及汇款等相关文件。
安排国内设备、技术和商标的使用
1.设备 如果美国工厂要长期使用生产设备，国内公司可以把设备卖给美国子公司，或者作为投资出资，把所有权转给美国公司，由美国公司按当地财税规则处理折旧和费用。如果只是暂时供美国工厂试产，国内公司想保留所有权，也可以采用租赁方式，由美国公司按合同付租金。运送设备时，除机器本身价值，还要算上拆卸、海运、关税、清关、陆运、重新安装及调试等费用。
2.生产技术 国内公司可以通过授权方式将生产图纸、配方、工艺和商标提供给美国工厂使用。比如国内公司仍需在中国或其他市场生产，就可以保留技术和品牌的所有权，仅授权美国子公司在约定地区、产品范围和期限内使用，并明确技术资料提供方式及是否收取许可费。不过，跨境提供技术涉及中国的技术出口管理。在发送技术资料、派人赴美指导或培训前，企业必须核对相关技术是否属于中国禁止或限制出口的范围。
此外，中美公司之间的设备销售、技术授权等关联交易，必须遵守转让定价规则。据美国国税局的规定，关联企业间的商品、服务和无形资产交易要遵循独立交易原则，双方应按实际交易内容合理定价。
准备工厂投产并管理中美公司的交易
美国公司成立、资金到位并安排好设备技术后，需要落实厂房和生产经营条件。
企业根据前期选址结果确定租仓或买仓，再办理建筑改造、消防和环保等许可，安排设备安装与招聘。具体如何选择，我们在其他篇详述。
美国客博士提醒您，美国税务监管严格，国税局IRS对跨国关联企业之间的交易设有明确的申报和审查要求。因此，中美公司之间的零部件采购、产品销售、设备租赁及技术授权，都应详尽记账，明确每笔交易的责任主体，并妥善保存合同及财务记录，降低合规风险。
对计划赴美建厂的中国企业来说，选择合适的厂房则是生意开始的根基。厂房的地理位置、土地用途、电力配置、建筑条件和租赁成本，都会影响企业的建厂预算及后续生产经营。
美国客博士商业地产（CUPS Realty） 专注美国工业地产租赁、买卖及投资开发，在加州、德州、乔治亚州和新泽西州等主要工业地产市场拥有丰富的经验与资源。无论企业计划租赁现有厂房、购买工业物业，还是寻找适合长期发展的生产基地，客博士团队都可以根据企业的经营需求，协助筛选物业、了解当地市场并推进租赁或购买事宜。
本文仅供一般信息参考，不构成法律、税务、投资或财务建议。美国公司设立、境外投资、资金汇出及跨境资产交易等事项，涉及中美两国不同的法律法规，具体要求可能因企业情况、投资地区及政策调整而有所不同。企业在实际操作前，应咨询具备相关资质的律师、税务顾问及专业机构，并以主管部门最新公布的规定为准。
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