非上市公司通常只有几名股东。但如果其中一名股东突然去世、失去处理事务的能力、离婚或者个人破产，其股份转交给其他人以后，其余股东可能就得和这些不熟悉公司业务的人一起决定公司事务，导致公司经营受影响。
因此，美国非上市公司通常会提前签订股东买卖协议，也就是buy-sell agreement。这样，当股东去世、重病、离婚、破产或者退出公司时，公司或其他股东有权按照事先约定的价格和付款方式买回股份，避免股份落到不适合参与经营的人手中，原股东或股东家属也可以获得相应的钱。
本文主要讨论美国非上市Corporation和LLC。为方便理解，下文把Corporation的shareholder和LLC的member统一称为“股东”。
一、如何判断股东家属是否会取得公司管理权？ 主要看三点：公司属于Corporation还是LLC、注册州法律如何规定，以及公司现有文件有没有提前限制。
▲Corporation：可能同时继承股份和投票权 Corporation：股份公司 Corporation的股份属于股东个人财产。股东去世后，股份成为遗产将直接由遗产继承人获得。如果公司没有提前准备好有效的股份转让限制，继承人可以获得股份和股份附带的投票权，且有机会参与选举董事和公司重大决策。
▲LLC：一般不能直接参与管理 LLC（Limited Liability Company）：有限责任公司 LLC股东去世后，家属继承相关权益，通常只能取得分红和其他经济利益。家属只有在运营协议允许，或者其他成员同意的情况下，才可能成为正式成员。
二、如何防止他人继承股权后插手公司管理？
●先限制股东家属取得管理权 公司可以在协议中规定：股东去世后，配偶、子女或其他继承人可以获得股份对应的钱，但无法直接继承其作为公司管理者，或是直接参与选举董事、任免管理人员以及决定公司重大事项的权力。
公司需要让股东协议、公司章程、LLC运营协议、股票证书、股东名册和董事会决议采用一致的规定。
●再规定发生特定情况时，公司必须买回股份 协议可以把股东去世、永久失去处理事务的能力、离婚、退出公司等情况列为回购触发事件。
一旦发生协议规定的情况，公司或其他股东可以按照预先确定的程序买回股份。协议也可以要求股东遗产或家属必须出售，避免双方等到股东去世后才重新讨论价格和条件。
●协议至少需要写清楚以下内容： 协议需要写明，医生认定股东长期无法履行职责、法院认定股东失去行为能力，或者股东连续多少时间无法参与经营，才会启动回购。股东去世时，协议也需要明确以死亡证明、遗产执行人文件或信托文件作为启动依据。 可以规定由其他股东先购买。其他股东放弃后，再由公司购买。也可以直接要求公司回购。这样，家属无需寻找第三方买家，剩余股东也不用接受陌生人成为新股东。 如果协议只写“公司有权提出购买”，家属仍可能拒绝公司提出的价格。因此，公司可以规定，触发事件发生后，股东遗产或继承人必须按照协议出售股份，公司或其他股东也必须按照协议付款。双方不需要重新决定要不要交易，只需要依照协议完成估值和交割。 协议需要提前确定：以哪一天作为估值日期；按照公平市场价值、约定公式还是其他方法估值；谁负责评估公司价值；双方估值不同怎么办；是否计算公司的债务、现金、库存、客户关系和商誉；是否计算少数股权或缺乏市场流通性的折价。 公司可以一次付清，也可以先支付首付款，再按照约定年限分期支付。协议需要写清楚付款期限、利息、逾期后果，以及家属能否取得本票或其他付款保障。公司还可以为股东购买人寿保险。股东去世后，公司使用保险理赔金支付股份回购款。这样，剩余股东可以继续经营公司，股东家属也可以较快拿到股份对应的钱。 股东去世到完成股份回购之间，可能需要几个月。协议需要提前规定：谁可以行使相关股份的投票权；继承人能否参加股东会议；继承人能否查看公司账目；继承人能否领取期间产生的分配；谁接替去世股东担任董事、经理或高管；谁可以继续签合同、付款和管理银行账户。 股东不能在股东协议中承诺去世后把股份卖给公司，又在遗嘱中把同一批股份直接留给家属长期持有。公司应要求每名股东检查自己的遗嘱、信托、婚前协议、婚后协议和保险受益人安排，确保这些文件不会与股东买卖协议冲突。
真实案例：协议能保住经营权，但回购价格不能随便定 Crown C Supply公司本来由Michael和Thomas两兄弟共同持有。
两人提前约定，如果其中一人去世，公司可以买回死者的股份，让另一人继续经营公司。Michael去世后，公司按照协议支付300万美元，买回Michael留下的全部股份。Thomas随后成为公司唯一股东。Michael的家属拿到300万美元，也不需要参与公司经营。
问题出在股份估值上。公司此前为Michael购买了人寿保险。Michael去世后，保险公司向Crown C Supply支付了一笔保险金。Michael的家属认为，公司既然要用这笔钱买回股份，保险金就不应该增加公司的价值。
IRS没有接受。IRS认为公司收到保险金后，公司账户里的资产增加，因此公司整体价值也提高了。Michael持有的股份按照公司增加后的价值计算，实际价值约为530万美元，不能只按照家属收到的300万美元计算。
因此，Michael的遗产需要按照约530万美元申报股份价值，并补缴889,914美元税款。
案例说明，公司还要提前写清楚股份如何估值、保险理赔金如何计算、税款由谁承担以及回购款如何支付。如果只规定股东去世后必须回购，却没有安排独立估值和税务处理，家属可能得承担额外税款。
美国企业继承后纠纷案例 一名美国小企业用户分享，父亲突然去世后，其他合伙人提出买下父亲留下的公司权益。对方只计算了公司账户里的现金、设备和车辆，没有计算公司的客户关系、品牌、未来收入和商誉。
家属后来才发现，公司虽然完成了注册，却没有在运营协议中写明股东去世后的回购方式和估值标准。家属只能另外聘请企业估值师。估值师表示，一份完整报告可能需要10,000至15,000美元。家属还要在处理遗产期间，与原有合伙人重新谈判股份价格。（reddit.com）
★背景说明：
Corporation与LLC的主要区别：
| | | | | | | | | | | | | | 成员权益（membership interest） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | Articles of Incorporation、Bylaws、股东协议 | Articles of Organization、Operating Agreement | | | |
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